해산한 내국법인의 청산소득에 대한 법인세는 잔여재산가액 확정일이 속하는 달의 말일부터 3개월 이내에 신고합니다(법인세법 제84조 제1항). 청산소득은 잔여재산의 가액에서 해산등기일 현재 자기자본의 총액을 공제해 계산합니다(같은 법 제79조 제1항).
청산소득은 “이익”이 아니라 차액으로 계산됩니다
폐업을 결정한 법인 담당자가 가장 자주 하는 오해는 “마지막 해에 이익이 없었으니 낼 세금도 없다”는 것입니다. 청산소득은 손익계산서의 이익이 아닙니다. 법인세법 제79조 제1항은 해산에 의한 청산소득의 금액을 그 법인의 해산에 의한 잔여재산의 가액에서 해산등기일 현재의 자본금 또는 출자금과 잉여금의 합계액, 즉 자기자본의 총액을 공제한 금액으로 정합니다. 따라서 영업에서 손실이 났더라도 보유 자산의 처분가액이 장부상 자기자본을 넘으면 청산소득이 발생합니다. 반대로 결손이 누적된 법인은 청산소득이 나오지 않는 경우도 많습니다. 같은 조 제4항은 해산등기일 현재 대통령령으로 정하는 이월결손금이 있으면 그 이월결손금을 자기자본의 총액에서 상계하도록 하되, 상계하는 이월결손금은 자기자본 총액 중 잉여금의 금액을 초과할 수 없다고 정하고 있습니다. 즉 이월결손금이 무한정 공제되는 구조가 아니므로, 결손이 크다는 이유만으로 안심할 수는 없습니다. 이 청산소득 규정(제79조·제84조)은 해산한 내국법인을 대상으로 합니다. 한국에 자회사로 설립된 외국인투자법인은 내국법인이므로 여기에 해당하지만, 외국법인의 한국 지점은 내국법인이 아니므로 지점을 폐쇄할 때의 신고 의무는 별도로 확인해야 합니다.
3개월의 기산점은 해산등기일이 아닙니다
실무에서 기한을 놓치는 가장 흔한 원인은 기산점을 잘못 잡는 것입니다. 법인세법 제84조 제1항 제1호는 청산소득에 대한 법인세를 대통령령으로 정하는 잔여재산가액 확정일이 속하는 달의 말일부터 3개월 이내에 신고하도록 정합니다. 해산등기일이 아니라 잔여재산가액이 확정된 날이 기준입니다. 해산등기는 절차의 시작이고, 자산을 처분하고 채무를 정리해 남은 재산의 가액이 확정되는 시점은 그보다 한참 뒤입니다. 두 날짜 사이가 몇 달, 때로는 1년 이상 벌어지기도 합니다. 한편 해산으로 청산 중인 법인이 잔여재산의 일부를 주주에게 분배한 뒤 상법에 따라 사업을 계속하는 경우에는, 해산등기일부터 계속등기일까지 분배한 잔여재산 분배액의 총합계액에서 해산등기일 현재 자기자본의 총액을 공제한 금액을 청산소득으로 보고(제79조 제2항), 이 경우 신고기한은 계속등기일이 속하는 달의 말일부터 3개월입니다(제84조 제1항 제2호). 어느 유형에 해당하는지부터 확정해야 기한이 정해집니다.
분배 단계에서 원천징수가 다시 등장합니다
청산은 법인세 신고로 끝나지 않습니다. 잔여재산을 해외 모회사에 분배하는 단계에서 원천징수 문제가 다시 나옵니다. 법인세법 제93조는 외국법인의 국내원천소득을 이자·배당·부동산·사업·사용료·유가증권양도 등으로 구분하고, 제98조 제1항은 국내사업장에 귀속되지 않는 국내원천소득을 지급하는 자가 지급할 때 원천징수해 그 날이 속하는 달의 다음 달 10일까지 납부하도록 정합니다. 분배액 중 어느 부분이 어떤 소득으로 평가되는지에 따라 원천징수 여부와 세율이 달라지고, 한·미 조세조약처럼 적용 가능한 조약에 제한세율이 있으면 조약이 우선합니다. 여기에 본사 대여금이나 미지급 용역료를 정리하지 않은 채 청산에 들어가면 문제가 커집니다. 채무를 면제받는 형태로 처리되면 법인 쪽에 과세 이슈가 생기고, 반대로 상환하는 형태로 처리되면 자금 유출 시점의 원천징수를 다시 따져야 합니다. 그래서 해산 결의 전에 본사 계정을 먼저 정리하는 편이 훨씬 단순합니다.
같은 기간에 함께 끝내야 하는 신고들
청산 일정에는 법인세 외에 최소한 두 가지가 더 붙습니다. 첫째, 부가가치세입니다. 부가가치세법 제49조 제1항은 각 과세기간의 과세표준과 납부세액을 그 과세기간이 끝난 후 25일 이내에 신고하도록 하면서, 폐업하는 경우에는 폐업일이 속한 달의 다음 달 25일 이내로 정합니다. 폐업 확정신고는 과세기간 종료를 기다리지 않는다는 점이 중요합니다. 둘째, 근로자가 있었다면 4대보험 상실 신고와 퇴직 정산이 따라옵니다. 이 셋의 기한이 서로 다른 날짜에 걸려 있어서, 청산은 세액 계산보다 일정 관리가 어려운 일에 가깝습니다. 저희는 해산 결의 시점에 잔여재산가액 확정 예상일, 폐업일, 근로자 퇴직일을 한 장의 표에 올려 놓고 각 기한을 역산합니다.
해산 결의 전에 한 번 계산해 보는 것이 가장 쌉니다
청산에서 되돌릴 수 없는 결정은 대체로 해산 결의와 자산 처분 방식입니다. 자산을 어떤 순서로 어떤 가액에 처분하는지가 잔여재산가액을 만들고, 그 가액이 청산소득을 만듭니다. 결의 뒤에 계산해 보면 이미 선택의 폭이 좁아져 있습니다. 반대로 결의 전에 자산·부채 명세를 놓고 잔여재산가액을 추정해 보면, 본사 계정 정리 순서나 자산 처분 방식을 조정할 여지가 남아 있습니다. 세액을 줄이기 위한 기교가 아니라, 예상하지 못한 세액이 나오지 않게 하려는 확인 절차입니다. 한국 사업 종료를 검토하는 단계에서 한 번 계산해 보시길 권합니다.